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今日资本1.2亿出逃 真功夫董事会局变

  • 来源: 21世纪经济报道   时间:2013-01-08 10:34
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  1月5日,在外方股东今日资本投资一(香港)有限公司的提议下,真功夫公司召开了久违近两年时间的董事会会议。

  自2009年两大创始人蔡达标和潘宇海因公司管理问题出现意见分歧后,真功夫公司董事会就没有正常运转,随着2011年4月蔡达标被批捕,董事会进一步瘫痪。据悉,出席当天会议的董事有代理董事长潘宇海、董事潘敏峰以及香港今日资本公司委派的外方董事方华,而蔡春红作为蔡达标的代表也出席了会议。

  值得注意的是,此前一直支持蔡达标的香港今日资本公司已经易主,当天表决的六项议案,均以3:1票数通过。香港今日资本公司确认其股权自2012年11月之后已不再为今日资本集团持有,也就是说,今日资本集团已经不再持有真功夫任何股份。

  一位接近该交易人士对本报透露,今日资本集团以1亿元价格出售旗下持有真功夫3%股权的香港今日资本公司,并索回了此前为购得股权而打给潘宇海的380万美元预付款,最终以约合1.2亿元人民币的价格逃离真功夫,获利将近一倍。

  今日资本出逃

  2007年10月,为实现真功夫上市,蔡达标引入今日资本和中山联动两家风投,联合向真功夫注资3亿元,并为真功夫规划了2010年上市蓝图。但随着公司的不断壮大,蔡、潘两人在公司的经营管理上逐渐出现了分歧。

  2010年9月18日,为打破公司僵局,蔡达标与潘宇海、今日资本签订了关于潘宇海股权转让的三方协议。根据协议,蔡达标一方将付出7520万元购买潘宇海持有双种子公司35.74%股权(对应真功夫公司3.76%的股权),今日资本一方将以4.25亿元购买潘宇海持有真功夫公司21.25%股权。

  该交易如果完成,意味着真功夫两大股东势钧力敌之势将被打破。可是,这貌似顺利进行的一切,后来却随着潘宇海的毁约、蔡达标的被捕无疾而终。而更让今日资本尴尬的是,蔡潘两家纠纷愈演愈烈,真功夫上市无望之余,就连此前向潘宇海打的380万美元预付款也收不回来。

  最终,今日资本顶不住股东层的压力,选择了退出。

  2011年11月30日,在蔡达标出事后的半年,今日资本于向潘宇海发出 《关于解除的通知》,表示因蔡达标违反其对今日资本的陈述与保证,立即解除各方之间的 《框架协议》、《定金协议》、《股权授予协议》等。

  “今日资本集团已将原下属子公司——今日资本投资一(香港)有限公司——的全部股权转让给润海有限公司,并已于2012年11月30日完成了交割。”1月7日,今日资本集团给本报发来的声明强调,今日资本集团与香港今日资本公司不存在任何关联关系,而依据交易双方约定,香港今日资本公司的公司名称亦将会更名。

  另据上述接近交易人士透露,经过多次洽谈,今日资本集团最后以1亿元价格出售香港今日资本公司。他还透露,出于多方考虑,当年真功夫的实际估值并不是对外宣称的50亿,仅为20亿元,今日资本实际上只付出6000万元购得3%真功夫股权,这次退出获利将近一倍。

  对此,记者多次尝试联系今日资本总裁徐新求证,但其手机一直无人接听。

  股东僵局破冰?

  目前,潘宇海和蔡达标各持有真功夫41 .74%的股权,双种子公司占10.52%(其中蔡、潘各占5.26%),此外香港今日资本公司和中山联动各持股3%。后来,蔡达标通过控股中山联动,股权比例反超潘宇海。

  蔡达标当年主动引入今日资本,与徐新关系一向不错。而中山联动派驻真功夫的董事是黄建伟,在蔡达标的刑事指控中的一项,就是蔡达标挪用备用金36万元,用于支付其请黄建伟担任中山联动公司法人的薪酬,由此可见两者关系之密切。因此,在之前的董事局会议上,蔡达标一方往往以3:2占优。

  但后来,蔡达标被批捕以后,今日资本和中山联动甚少表态。据本报了解,2011年9月26日,今日资本总裁徐新辞任真功夫董事,由副总裁方敏接任,后者亦于2012年11月12日辞任该职位。

  据真功夫方面透露,在1月5日举行的董事会上逐项讨论并表决通过了六项议案,其中包括:组建公司特别管理委员会、成立专门督查小组、设置董事会办事机构以及公司其他重要事务等。

  但蔡春红对这次董事会的合法性提出了质疑:“蔡达标此前已委派我担任真功夫董事长,即便他们不承认我的身份,那董事长也应该是蔡达标,依据现行法律,董事会应由董事长召集并主持,但是他们这次董事会从未知会蔡达标。”

  对此,真功夫回应称,按《中华人民共和国公司法》第一百一十条“董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务”及本公司《章程》第4.9条“如有三分之一(1/3)以上的董事要求召开董事会临时会议,则在收到其提议后的三(3)天之内,董事长或者(在董事长缺席或不能履行职责期间)副董事长应发出关于召开董事会临时会议的书面通知”的规定,公司创始人、副董事长潘宇海应三方董事提议召集了本次会议。

  尽管得到外方股东的支持,但蔡春红认为虽然蔡达标被限制人身自由,仍然无法改变其真功夫第一大股东的股权地位,而这次外资股东的易主“仅是潘家为自己非法掌控公司图个名正言顺而已”。

  • 作者: 叶碧华
  • 编辑:佚名

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